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  (一)三會制度、獨立董事和董事會秘書制度建立健全情況

  本公司制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《獨立董事制度》、《董事會秘書工作制度》、《關聯交易管理制度》等有關制度,股東大會、董事會、監事會和經理層能夠按照公司章程和有關規則、規定賦予的職權依法獨立規范運作,履行各自的權利和義務,沒有違法違規的情況發生。

  2007年10月26日,公司召開了創立大會暨第一次股東大會,審議通過了《淄博齊翔騰達化工股份有限公司章程》,選舉產生了公司第一屆董事會、監事會成員。公司于同日召開的第一屆董事會第一次會議選舉產生了公司董事長,根據董事長提名,聘任了公司董事會秘書和總經理,根據總經理提名,聘任了副總經理及財務負責人等高級管理人員。同日,公司召開了第一屆監事會第一次會議,選舉產生了公司監事會主席。

  2007年12月11日,公司召開2007年第一次臨時股東大會,選舉產生了3名獨立董事。

  2008年2月27日,公司2007年度股東大會同意設立董事會戰略委員會、提名委員會、審計委員會和薪酬與考核委員會四個專門委員會。2008年4月10日,公司第一屆董事會第五次會議審議通過了《董事會戰略委員會實施細則》、《董事會提名委員會實施細則》、《董事會審計委員會實施細則》、《董事會薪酬與考核委員會實施細則》,并選舉產生了上述四個專門委員會委員,其中,獨立董事人數在提名、審計、薪酬與考核三個專門委員會中超過半數并由獨立董事擔任主任委員,戰略委員會主任委員由董事長擔任,從而基本建立了符合上市公司要求的公司治理結構。

  公司歷次股東大會、董事會和監事會會議的召開、決議內容及簽署均合法、合規、真實、有效,公司股東大會和董事會歷次授權和重大決策等行為均合法、合規、真實、有效。

  (二)股東大會制度的建立以及規范運作情況

  根據《公司法》及有關規定,公司創立大會暨第一次股東大會制定了《公司章程》,此后,公司2007年第一次臨時股東大會、2007年度股東大會、2008年第一次臨時股東大會分別對《公司章程》進行了修改。

  2007年12月11日,公司召開的2007年第一次臨時股東大會審議并通過了《股東大會議事規則》。

  公司股東大會嚴格按照《公司章程》和《股東大會議事規則》的相關規定規范運行。公司股東大會對《公司章程》的修訂、董事、監事及高級管理人員的任免、利潤分配、重大投資、公司重要規章制度的建立等事項作出相關決議,切實發揮了股東大會的作用。

  1. 股東的權利和義務

  公司股東享有下列權利:(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;(2)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應的表決權;(3)對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢;(4)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;(5)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;(6)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;(7)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;(8)法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他權利。

  公司股東承擔下列義務:(1)遵守法律、行政法規和公司章程;(2)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;(3)除法律、法規規定的情形外,不得退股;(4)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任;公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任;(5)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

  2. 股東大會的職權

  股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:(1)決定公司的經營方針和投資計劃;(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;(3)審議批準董事會的報告;(4)審議批準監事會的報告;(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(8)對發行公司債券作出決議;(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(10)修改公司章程;(11)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;(12)審議批準擔保事項;(13)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項;(14)審議批準變更募集資金用途事項;(15)審議股權激勵計劃;(16)審議法律、行政法規、部門規章或公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

  3. 股東大會議事規則

  (1)股東年會和臨時股東大會

  股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次,應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。臨時股東大會不定期召開。有下列情形之一的,公司在事實發生之日起 2 個月以內召開臨時股東大會:①董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數,或者少于公司章程所定人數的2/3(即6人)時;②公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;④董事會認為必要時;⑤監事會提議召開時;⑥法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他情形。

  (2)股東大會召集和主持

  股東大會由董事會依法召集。獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。

  股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務時,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或者不履行職務時,由監事會副主席主持;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。

  (3)股東大會決議

  股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的1/2以上通過。股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過。

  下列事項由股東大會以普通決議通過:①董事會和監事會的工作報告;②董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;③董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;④公司年度財務預算方案、決算方案;⑤公司年度報告;⑥除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

  下列事項由股東大會以特別決議通過:①公司增加或者減少注冊資本;②公司的分立、合并、解散和清算;③公司章程的修改;④公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額達到或超過公司最近一期經審計總資產30%的;⑤股權激勵計劃;⑥法律、行政法規或公司章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

  股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。

  (4)股東大會的表決方式

  股東大會采取記名方式投票表決。股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票。

  (5)會議記錄

  股東大會會議記錄由董事會秘書負責,會議記錄應記載以下內容:①會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;②會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘書、總經理和其他高級管理人員姓名;③出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;④每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;⑤股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;⑥律師及計票人、監票人姓名;⑦公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

  出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名,并保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于10年。

  (三)董事會建立健全以及規范運作情況

  2007年12月11日,公司召開2007年第一次臨時股東大會審議并通過了《董事會議事規則》。公司董事會均按照《公司章程》、《董事會議事規則》規定的程序召開。公司董事會除審議日常事項外,在高管人員任免、重大投資、一般性規章制度的制訂等方面切實發揮了作用。

  1. 董事會的構成

  (1)2007年10月26日召開的公司創立大會暨第一次股東大會選舉產生了公司第一屆董事會成員;

  (2)2010年12月3日召開的公司2010年第一次臨時股東大會選舉產生了公司第二屆董事會成員;

  (2)2014年3月19日召開的公司2013年度股東大會選舉產生了公司第三屆董事會成員。

  目前履行董事會職責的為2014年3月19日召開的公司2013年度股東大會選舉產生的公司第三屆董事會。

  根據《公司章程》的規定,公司董事會由9名董事組成,其中獨立董事3名,設董事長1名。

  2. 董事會的職權

  董事會行使下列職權:(1)召集股東大會,并向股東大會報告工作;(2)執行股東大會的決議;(3)決定公司的經營計劃和投資方案;(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(6)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;(7)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;(8)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;(9)決定公司內部管理機構的設置;(10)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;(11)制訂公司的基本管理制度;(12)制訂公司章程的修改方案;(13)管理公司信息披露事項;(14)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;(15)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;(16)法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。

  3. 董事會的議事規則

  董事會每年至少召開兩次。董事會會議由董事長負責召集。董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

  有下列情形之一的,應當召開臨時董事會會議:(1)代表1/10以上表決權的股東提議時;(2)1/3以上董事聯名提議時;(3)監事會提議時;(4)董事長認為必要時;(5)1/2以上獨立董事提議時;(6)經理提議時;(7)證券監管部門要求召開時;(8)《公司章程》規定的其他情形。

  董事會會議須由過半數董事的出席方可召開。每一位董事享有一票表決權。董事會作出的決議,必須經全體董事的過半數通過。法律、行政法規和《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的,從其規定。董事會根據《公司章程》的規定,在其權限范圍內對擔保事項作出決議,除公司全體董事過半數同意外,還必須經出席會議的2/3以上董事的同意。不同決議在內容和含義上出現矛盾的,以形成時間在后的決議為準。

  出現下述情形的,董事應當對有關提案回避表決:

  (1)擬上市的證券交易所股票上市規則規定董事應當回避的情形;

  (2)董事本人認為應當回避的情形;

  (3)《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關系而須回避的其他情形。

  在董事回避表決的情況下,有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足3人的,不得對有關提案進行表決,而應當將該事項提交股東大會審議。

  董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄,與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的,可以在簽字時作出書面說明。必要時,應當及時向監管部門報告,也可以發表公開聲明。

  董事既不按前款規定進行簽字確認,又不對其不同意見作出書面說明或者向監管部門報告、發表公開聲明的,視為完全同意會議記錄和決議記錄的內容。

  董事會會議檔案保存期限為10年以上。

  (四)監事會的建立健全以及規范運作情況

  2007年12月11日,公司召開2007年第一次臨時股東大會審議并通過了《監事會議事規則》。公司監事會規范運行,公司監事嚴格按照《公司章程》和《監事會議事規則》的相關規定行使自己的權利,履行自己的義務。

  1. 監事會的構成

  根據《公司章程》的規定,公司監事會由3名監事組成,其中股東代表2名,職工代表1名。公司2013年度股東大會和2013年度職工代表大會共同選舉產生了第三屆監事會。

  2. 監事會的職權

  監事會行使下列職權:(1)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;(2)檢查公司財務;(3)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;(4)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;(5)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;(6)向股東大會提出提案;(7)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;(8)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。

  3. 監事會的議事規則

  監事會應當每6個月召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會會議應當由過半數的監事出席方可舉行。

  監事會會議的表決實行一人一票,以記名和書面等方式進行。監事會形成決議應當全體監事過半數同意。

  監事會應當將所議事項的決定作成會議記錄,與會監事應當對會議記錄進行簽字確認。監事對會議記錄有不同意見的,可以在簽字時作出書面說明。監事既不按前款規定進行簽字確認,又不對其不同意見作出書面說明或者向監管部門報告、發表公開聲明的,視為完全同意會議記錄的內容。監事會會議資料保存期限為10年以上。

  (五)獨立董事工作情況

  公司獨立董事數量、人員構成、任職條件、選舉程序等符合《公司章程》、《獨立董事制度》和證監會的有關規定。獨立董事制度的建立進一步完善了公司的法人治理結構,使公司在保護中、小股東利益不受侵害,科學決策等方面有了制度保障。獨立董事在本次募集資金投資項目、公司經營管理、發展方向及發展戰略的選擇上均起到了相應的作用。

  (六)戰略、提名、審計、薪酬與考核等專門委員會的設置情況

  2008年2月27日,公司2007年度股東大會同意設立董事會戰略委員會、提名委員會、審計委員會和薪酬與考核委員會四個專門委員會。2008年4月10日,公司第一屆董事會第五次會議審議通過了《董事會戰略委員會實施細則》、《董事會提名委員會實施細則》、《董事會審計委員會實施細則》、《董事會薪酬與考核委員會實施細則》,并選舉產生了上述四個專門委員會委員。

  戰略委員會主要負責對公司長期發展戰略與重大投資決策進行研究并提出建議。戰略委員會主任:車成聚,成員:郭寶華(獨立董事)、于東和。

  提名委員會主要負責研究董事、經理人員的選擇標準和程序并提出建議,廣泛搜尋合格董事和經理人員人選,對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議。提名委員會主任:孟芳(獨立董事),成員:郭寶華(獨立董事)、車成聚。

  審計委員會主要負責提議聘請或更換外部審計機構,監督公司內部審計制度及實施,對內、外部審計的溝通,審核公司財務信息及其披露,審查公司內控制度。審計委員會主任:陳俊發(獨立董事),成員:孟芳(獨立董事)、周洪秀。

  薪酬與考核委員會主要負責研究公司董事及經理人員的考核標準并進行績效考核和提出建議,同時研究董事及經理人員的薪酬政策與方案,對董事會負責。薪酬與考核委員會主任:郭寶華(獨立董事),成員:陳俊發(獨立董事)、車成聚。

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